ПРОГРАММА СООТВЕТСТВИЯ
DEMAŞ A.Ş
• привержена ведению своей деятельности с соблюдением национальных и международных норм, включая, в частности, такие законы, как Закон о противодействии отмыванию доходов нажитых преступным путем № 5549,
• Закон о противодействии отмыванию доходов, полученных в результате преступной деятельности № 4208 и
• Закон о противодействии финансированию терроризма № 6415.
Компания активно управляет процессом соответствия с учетом изменений в законодательстве, одновременно корректируя свои процессы с тем, чтобы эффективно выполнять свои обязанности по предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма.
Политика соответствия DEMAŞ A.Ş.
1. Политика соответствия DEMAŞ A.Ş.
Компания DEMAŞ KUYUMCULUK İHRACAT İTHALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (далее – "DEMAŞ A.Ş.") обязуется соблюдать высочайшие этические стандарты в отношении отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма и осуществлять коммерческую деятельность в согласии с соответствующими международными стандартами, равно как и национальными законами правилами.
Политика соответствия DEMAŞ A.Ş. была подготовлена согласно положениям Закона № 5549 "О предотвращении отмывания доходов, полученных преступным путем", Закона № 6415 "О предотвращении финансирования терроризма" и Закона № 7262 "О предотвращении финансирования распространения оружия массового уничтожения".
DEMAŞ A.Ş. предпринимает различные меры, включая установление политик и процедур, для обеспечения должного соответствия компании и её сотрудников обязательствам, вытекающим из системы регулирования, в которой оперирует компания, в том числе касаемо устранения и регулирования возможных рисков, связанных с доходами от преступной деятельности.
1.1 Цель политики
Цель Политики соответствия DEMAŞ A.Ş. заключается в определении принципов управления и минимальных требований в рамках Политики соответствия DEMAŞ A.Ş., необходимых для предотвращения вовлечения компании в качестве посредника при отмывании денег или финансировании терроризма, а также в направлении сотрудников компании в процессе ведения деловых операций в соответствии с законами и правилами в области отмывания денег или финансирования терроризма.
Данная Политика включает меры, применяемые в рамках риск-ориентированного подхода ради обеспечения соответствия компании законам, положениям и подзаконным актам о предупреждении отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма согласно Положению Министерства Финансов Турции "О программе соответствия с обязательствами по предотвращению отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма" (далее – Положение о соответствии) № 26999 от 16 сентября 2008 года. Политика соответствия DEMAŞ A.Ş. рассматривается в рамках национальной оценки рисков, публикуемой Советом по расследованию финансовых преступлений (MASAK), и при необходимости обновляется с учетом вопросов, определенных в этой области.
1.2 Область действия политики
Соответствие является ответственностью, распространяющейся на всю компанию DEMAŞ A.Ş., и должна рассматриваться как неотъемлемая часть повседневной деятельности компании. Все сотрудники DEMAŞ A.Ş. (в т.ч. старшие руководители, менеджеры и сотрудники) ответственны за исполнение своих обязанностей с соблюдением самых высоких стандартов честности, этики и добросовестности в рамках принципов, включенных в данную Политику. Сама Политика опирается на фундаментальные принципы прозрачности и подотчетности на всех уровнях и нацелена на управление рисками соответствия с целью защиты DEMAŞ A.Ş. и её партнёров и клиентов.
1.3 Издатель политики
Данная Политика была подготовлена Отделом соответствия DEMAŞ A.Ş. и одобрена Советом директоров DEMAŞ A.Ş.; ввиду этого любые изменения и постановления в рамках Политики точно так же должны быть рассмотрены и уточнены Отделом соответствия и одобрены Советом директоров DEMAŞ A.Ş.
1.4 Дата вступления в силу
Данная политика вступает в силу с даты опубликования.
1.5 Пересмотр
Если не требуется иначе, Политика рассматривается соответствующими заинтересованными сторонами по меньшей мере раз в год. При необходимости требуемые обновления вносятся и подаются на одобрение Совету директоров.
1.6 Нарушения
Нарушение понимается как любое несоответствие Политике при отсутствии одобренного запроса на исключение. При обнаружении нарушения ситуация должна быть немедленно доведена до сведения Отдела соответствия и менеджера соответствующего оперативного подразделения для проведения оценки доказательств нарушения и контроля за осуществлением необходимых мер по исправлению ситуации.
В зависимости от типа и тяжести нарушения Отдел соответствия принимает решение, будет ли это нарушение доведено до сведения высшего руководства или Совета директоров.
Невыполнение требований настоящей Политики может повлечь за собой дисциплинарные меры, включая расторжение трудового договора с сотрудником или прекращение его/ее отношений с DEMAŞ A.Ş. Помимо этого, поскольку такие нарушения могут подпадать под нарушения законодательства, они могут привести к правовым санкциям в отношении сотрудников, менеджеров и/или DEMAŞ A.Ş.
1.7 Роли и обязанности
В конечном счете, ответственность за адекватное, эффективное и надлежащее осуществление всей Программы соответствия с точки зрения области и характера деятельности лица, принявшего обязательство, лежит на Совете директоров компании.
Советом директоров назначены административные сотрудники DEMAŞ A.Ş., наделенные полномочиями, необходимыми для обеспечения соблюдения обязательств, налагаемых Законом и соответствующими Положениями в рамках Закона, в соответствии с положениями Закона № 5549 и статьей 16 Положения о соответствии, озаглавленной "Назначение специалиста по обеспечению соответствия и помощника специалиста по обеспечению соответствия".
В соответствии со Статьей 16 указанного положения специалист по обеспечению соответствия был назначен Советом директоров DEMAŞ A.Ş как должностное лицо, ответственное за соблюдение требований, согласно Статье 6 положения, отчитывается перед Советом директоров, при условии, что обязанности Совета директоров остаются неизменными. Помощник специалиста по обеспечению соответствия также был назначен как сотрудник DEMAŞ A.Ş., аффилированный со специалистом по обеспечению соответствия.
Статья 19 Положения о соответствии устанавливает следующие функции, полномочия и обязанности специалиста по обеспечению соответствия DEMAŞ A.Ş. и его помощника:
1. Проведение необходимой работы и реализация Программы соответствия для обеспечения соблюдения компанией DEMAŞ A.Ş. Закона и соответствующих постановлений, принятых в рамках сферы действия Закона,
2. Обеспечение необходимой коммуникации и координации с MASAK,
3. Установление и развитие политик и процедур DEMAŞ A.Ş. в рамках предотвращения отмывания денег и при необходимости предоставление политик на утверждение Совета директоров,
4. Разработка политики в отношении рисков соответствия касательно отмывания денег и финансирования терроризма и проведение соответствующих мероприятий по управлению рисками,
5. Разработка политик мониторинга и контроля транзакций и проведение необходимых мероприятий при необходимости,
6. Представление на утверждение Совета директоров работы над учебными программами, касающимися отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, а также обеспечение эффективного осуществления утвержденной программы обучения,
7. Оценка полученной информации и результатов проведения расследований потенциальных подозрительных транзакций (в рамках их полномочий и возможностей), о которых ему/ей было доложено или которые были обнаружены в силу занимаемой им/ей должности, и информирование MASAK о транзакциях, признанных подозрительными,
8. Принятие необходимых мер для обеспечения конфиденциальности уведомлений и других связанных вопросов,
9. Регулярный учёт информации и статистических данных, касающихся инспекционной и учебной деятельности, и представление их MASAK в сроки, указанные в Постановлении,
10. Исполнение обязательства по предоставлению информации и документов MASAK.
В случаях, когда специалист по обеспечению соответствия и помощник специалиста по обеспечению соответствия покидают свои должности, принимается во внимание Статья 20 Положения о соответствии "Отставка специалиста по обеспечению соответствия и помощника специалиста по обеспечению соответствия".
1.7.1 Обязанности Совета директоров
Совет директоров несет ответственность за то, чтобы специалист по обеспечению соответствия и помощник специалиста по обеспечению соответствия были наделены правом принимать независимые решения в рамках вышеуказанных функций, полномочий и обязанностей и полномочием запрашивать все виды информации и документов, относящихся к сфере их деятельности, во всех департаментах и подразделениях DEMAŞ A.Ş. и получать к ним доступ в любое время. В Параграфе 2 Статьи 5 Положения о соответствии указано, что деятельность по управлению рисками, мониторингу и контролю в рамках программы соответствия будет осуществляться специалистом по обеспечению соответствия под надзором, контролем и ответственностью Совета директоров. Таким образом, Совет директоров в конечном счете несет ответственность за адекватную и эффективную реализацию всей программы соответствия в рамках деятельности лица, несущего данные обязательства.
Совет директоров может делегировать (явным образом и в письменной форме) некоторые или все свои полномочия в рамках указанного выше Пункта 2 одному или нескольким членам правления, проживающим в Турции. Передача этих полномочий не отменяет ответственности Совета директоров в данной сфере.
1.7.2 Обязанности сотрудников DEMAŞ A.Ş
Успешная реализация Программы соответствия DEMAŞ A.Ş. требует осознанности, понимания и активного участия всех сотрудников компании. Таким образом, все сотрудники DEMAŞ A.Ş. обязаны понимать и соблюдать все принципы политики и процедур соответствия, применимых к их сферам ответственности за соблюдение всех законов, правил и стандартов, которые помогут удовлетворить ожидания клиентов и властей с точки зрения защиты репутации DEMAŞ A.Ş. и справедливого и гармоничного подхода к клиентам.
2. РИСКИ СООТВЕТСТВИЯ
Риск соответствия определяется как "возможность финансового и репутационного ущерба, который могут понести ответственные стороны или ответственные работники по таким причинам, как использование услуг ответственных сторон в целях отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма или неполное соблюдение ответственными сторонами обязательств, накладываемых Законом, а также постановлениями и коммюнике, изданными в соответствии с Законом" в подпункте (6) Пункта 1 Статьи 3 Положения о соответствии.
Риски соответствия являются неотъемлемой частью общих рисков DEMAŞ A.Ş. Они подразумевают риск несоблюдения DEMAŞ A.Ş. соответствующих законов, нормативных актов, программ санкций и эмбарго, включая программы предотвращения отмывания денег/финансирования терроризма (ПОД/ФТ), и этические принципы DEMAŞ A.Ş. Определение "риска соответствия", предоставленное в Положении о соответствии, интерпретируется как риск значительных судебных и/или административных санкций, штрафов, финансовых убытков или репутационных потерь, которым DEMAŞ A.Ş. может подвергнуться из-за нарушения:
● Законов и других нормативных актов, принятых законодательными органами,
● Решений, опубликованных регулирующими или надзорными органами (BRSA, MASAK и т.д.) и другими административными органами,
● Судебных решений,
● Политик DEMAŞ A.Ş.,
● Этических принципов и стандартов, включенных в Кодекс поведения и деловой этики DEMAŞ A.Ş., применяемых к DEMAŞ A.Ş. (юридическое лицо) и сотрудникам DEMAŞ A.Ş. (физические лица, действующие от имени юридического лица).
Риск соблюдения также является и риском добросовестности, поскольку репутация DEMAS A.Ş. тесно связана с приверженностью компании принципам честности и честной деловой практики. Для защиты DEMAŞ A.Ş. от любых ущербов и потерь риск соответствия должен быть выявлен, оценен, прокомментирован, проконтролирован и своевременно доведен до сведения соответствующих подразделений.
3. ПРИНЦИПЫ СООТВЕТСТВИЯ
От сотрудников всех уровней требуется строгое соблюдений следующих принципов при выполнения своих обязанностей в компании DEMAŞ A.Ş:
3.1 Соблюдение законодательства, правил и положений
При выполнении своих обязанностей сотрудники обязаны следовать законам, правилам и положениям, относящимся к деятельности DEMAŞ A.Ş. (к этому относятся основные законодательные акты и подзаконные акты MASAK, включая законодательство о ПОД/ФТ, находятся в этой области).
3.2 Поощрение этичного поведения и вовлеченности в этичное поведение
Сотрудники всех уровней обязаны следовать Кодексу поведения и деловой этики DEMAŞ A.Ş., действовать уважительно, честно и добросовестно, исполнять свои должностные обязанности, не злоупотреблять своими полномочиями, должным образом использовать информацию, к которой могут получить доступ, избегать участия в неэтичной/незаконной деятельности, которая может нанести ущерб репутации DEMAS A.Ş., вести деятельность добросовестно и полностью прозрачно и сообщать о незаконных действиях/неэтичном поведении в соответствии с применимыми политиками и процедурами.
3.3 Избежание конфликтов интересов
Сотрудники обязаны следить за тем, чтобы интересы третьих лиц и их особые обстоятельства не противоречили интересам компании DEMAŞ A.Ş. и действовать в интересах DEMAŞ A.Ş. Сотрудники не должны разглашать внутреннюю информацию DEMAŞ A.Ş. Принципы конфиденциальности и секретности DEMAŞ A.Ş. должны учитываться сотрудниками в работах, выполняемых от имени заказчика, от своего имени или от имени третьих лиц с учетом принципов разделения обязанностей.
3.4 Защита конфиденциальности
Сотрудники должны сохранять конфиденциальность информации, доверенной им DEMAŞ A.Ş. и клиентами компании, даже покинув штат DEMAŞ A.Ş., за исключением случаев, разрешенных или предусмотренных законом. Наибольшее внимание стоит уделить Статье 73 Закона № 5411 "Хранение секретов" и Закону о защите персональных данных № 6698.
3.5 Защита активов DEMAŞ A.Ş.
Сотрудники должны использовать активы DEMAŞ A.Ş. в законных коммерческих целях.
3.6 Защита преимуществ клиентов
Сотрудники должны предоставлять услуги клиентам DEMAS A.Ş. с тщательностью, честностью и справедливостью и строго избегать манипуляций или несправедливого обращения. В этом отношении, DEMAŞ A.Ş. обеспечивает тщательное рассмотрение жалоб клиентов, их своевременную обработку и документирование ответов в соответствии с четко описанными процедурами.
3.7 Уведомление
Сотрудникам рекомендуется сообщать о любых нарушениях политики, этических принципов и профессиональных правилах DEMAŞ A.Ş., возможных нарушениях применимых законов и положений и других неприемлемых действиях. Как и кому должны направляться уведомления, подробно описано в Этических принципах DEMAŞ A.Ş.
Добросовестное сообщение о нарушении защищает сотрудников от любых преследований со стороны других сотрудников.
3.8 Избежание раскрытия информации
Раскрытие информации означает разглашение того, что проводится или будет проводиться расследование, которое в результате ставит любое расследование под угрозу. Более детальная информация о конфиденциальности представлена в соответствующих разделах данного документа.
4. СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ СООТВЕТСТВИЕМ DEMAS A.Ş.
Эффективная реализация управления соответствием в DEMAŞ A.Ş. достигается благодаря следующим компонентам;
● Приверженность совета директоров и топ-менеджеров реализации и контролю,
● Эффективная и точно определенная организационная структура и выделение необходимого персонала,
● Прописанные политики и процедуры и процесс обучения,
● Мониторинг и контроль,
● Внутренний аудит,
● Информирование и отчетность перед Советом директоров и высшим руководством,
● Коммуникация и взаимодействие со всеми соответствующими регулирующими и надзорными органами DEMAŞ A.Ş., такими как BIST и MASAK.
В рамках компании DEMAŞ A.Ş. организуются комитеты, естественным членом которых является генеральный директор. Цель заседания, участвующие члены, периодичность заседаний и подобная информация определяются DEMAS A.Ş. в соответствии со сферой деятельности комитета. Повестка дня состоит из замечаний и последующих процедур, включая планы действий по рассмотренным вопросам.
Комитет по аудиту обеспечивает эффективность и действенность внутреннего контроля, управления рисками и программы соответствия DEMAŞ A.Ş. Комитет по аудиту также наблюдает за тем, чтобы функционирование систем внутреннего контроля и соответствие этих систем следовало требованиям закона и других соответствующих нормативных актов.
5. ФУНКЦИИ СООТВЕТСТВИЯ
Соответствие политикам и принципам DEMAŞ A.Ş. является обязанностью каждого сотрудника компании. Кроме того, Отдел соответствия был учрежден для обеспечения эффективного управления рисками соответствия и для защиты репутации DEMAŞ A.Ş. в том, что касается заинтересованных лиц, клиентов, сотрудников, регулирующих органов и рынков компании. Отдел соответствия выполняет свои функции по мониторингу и консультированию по необходимости или по требованию и руководствуется разработанными письменными политиками при исполнении этих обязанностей.
Отдел соответствия функционирует при Совете директоров как независимая структура, обладающая достаточными ресурсами, полномочиями и доступом к информации для эффективного выполнения своих обязанностей.
Политика соответствия DEMAŞ A.Ş. предполагает, что в обязанности Отдела соответствия входит мониторинг процессов в рамках Соответствия законодательству и противодействия ПОД и ФТ, а также консультирование и предоставление услуг внутри DEMAŞ A.Ş. посредством этих процессов. В дополнение к программе и действиям по обеспечению соответствия в отношении отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, Отдел соответствия предоставляет консультации по множеству вопросов, соответствующих обязанностям, полномочиям и ответственности отдела, которые установлены Положением о соответствии. Сюда входит защита конфиденциальности информации о клиентах, этических принципов и правил поведения, установление политик, практик, деятельности и мониторинга операций, а также определение ошибок, недостатков и планов корректирующих действий в отношении них, обеспечение их выполнения и составление необходимых отчетов и уведомлений. Вопросы, касающиеся выявленных недостатков и планов корректирующих действий, доводятся до сведения соответствующих сторон и платформ. Отдел соответствия также играет роль в обучении персонала.
Детальная информация о программе непрерывного образования включена в соответствующие разделы данного документа. Сотрудники Отдела соответствия обязаны соблюдать принципы конфиденциальности, установленные законом и соответствующими нормативными актами, в особенности конфиденциальность отчетов о подозрительных транзакциях для MASAK и внутренних отчетов о подозрительной активности/транзакциях, направленных на рассмотрение сотрудникам DEMAS A.Ş., и осуществлять свою деятельность в соответствии с этими принципами. Подробная информация о конфиденциальности содержится в разделе 8.2 – Сообщения о подозрительных операциях.
6. ПОЛИТИКИ ПОД и ФТ и ПРАВОВЫЕ НОРМЫ
Сотрудники DEMAŞ A.Ş. обязаны соблюдать следующие нормы:
● Законодательство Турецкой Республики – нормативные акты или рекомендуемые практики, принятые законодательными органами и/или регулирующими и надзорными органами в отношении ПОД и ФТ
● Применимые международные стандарты и передовые практики не противоречащие Законодательству Турецкой Республики и деятельности DEMAŞ A.Ş.
● Политики и Процедуры DEMAS A.Ş.
Соответственно, Политики DEMAŞ A.Ş. в отношении ПОД/ФТ в основном включают:
Законы
● Закон № 5549 "О предотвращении отмывания доходов, полученных преступным путем"
● Закон № 6415 "О предотвращении финансирования терроризма"
● Закон № 7262 "О предотвращении финансирования распространения оружия массового уничтожения"
Законодательные акты
● Закон "О мерах по предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма"
Положения
● Положение о программе соответствия с обязательствами по предотвращению отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма
● Положение о процедурах и принципах осуществления Закона "О предотвращении финансирования терроризма"
● Положение о процедурах и принципах осуществления Закона "О предотвращении финансирования распространения оружия массового уничтожения"
Политика, разработанная в рамках борьбы с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма, является частью Политики соответствия DEMAŞ A.Ş. и включает меры, принятые DEMAŞ A.Ş.
Цели политик заключаются в определении стратегий, внутреннего контроля и мер, оперативных правил и обязанностей DEMAŞ A.Ş. по выполнению обязательств, связанных с ПОД и ФТ, в оценке клиентов, транзакций
и услуг посредством риск-ориентированного подхода и в повышении информированности сотрудников DEMAŞ A.Ş. для снижения рисков, с которыми они могут столкнуться. Сотрудники DEMAŞ A.Ş. должны выполнять свои обязанности в соответствии с Политиками по ПОД/ФТ, равно как и другими политиками. Все сотрудники должны стремиться предотвращать использование DEMAŞ A.Ş. в целях отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма и незамедлительно сообщать о подозрительных ситуациях в рамках таковых ситуаций. Сотрудникам DEMAŞ A.Ş. также не следует предоставлять консультации или помощь по каким-либо вопросам лицам и учреждениям, которые действуют вразрез с политикой компании по ПОД и ТФ, но также не должны намеренно пренебрегать такими ситуациями или игнорировать их. С лицами или видами лиц, запрещенными политиками DEMAŞ A.Ş., нельзя вступать ни в какие отношения.
6.1 Законодательство и эмбарго на борьбу с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма
В Турции были опубликованы различные законы и положения, касающиеся отмывания доходов от преступной деятельности, финансирования терроризма и эмбарго.
6.2 Информация и разъяснения по политике в области борьбы с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма
Компанией DEMAŞ A.Ş. были изданы различные политики и процедуры в отношении управления рисками, связанными с ПОД и ТФ и касательно эффективной, комплексной и детальной реализации Политики соответствия. В политиках очерчивают общие направления работы, в то время как детали отражены в соответствующих процедурах, руководствах и рабочих процессах. Эти политики и процедуры обновляются по мере необходимости с уведомлением вовлеченных сотрудников.
Политики DEMAŞ A.Ş. затрагивают международные меры и операционные правила, касающиеся мер, изложенных в Главе 3 Положения о мерах "Принципы, касающиеся признания клиентов".
В рамках принципа "Знай Своего Клиента" DEMAŞ A.Ş. принимает необходимые меры по следующим вопросам согласно применимому законодательству и внутренним политикам и процедурам DEMAŞ A.Ş.;
● Установление личности,
● Признание реального бенефициара, являющегося
● Предоставление достаточной информации о цели и характере запрашиваемой транзакции,
● Мониторинг состояния клиента и операций на протяжении всего периода отношений с клиентом;
● Принятие необходимых мер предосторожности в отношении клиентов, мероприятий и транзакций, требующих особого внимания.
DEMAŞ A.Ş. требует идентификацию и подтверждение прежде чем вступать в какие-либо деловые отношения или осуществлять транзакцию. Идентификация и подтверждение проводятся на основании законодательства о Предотвращении отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма. В случаях когда невозможно провести идентификацию или получить достаточную информацию о цели деловых отношений, таковые отношения не устанавливаются и запрашиваемая транзакция не проводится. Таким образом, DEMAŞ A.Ş. не открывает счета и не проводит транзакции под анонимными или вымышленными именами. Кроме того, ситуации, когда невозможно провести идентификацию или получить достаточную информацию о цели деловых отношений также оцениваются на предмет подозрительности. Для определения случаев, когда счет используется посторонним лицом, и установления личности настоящего бенефициара транзакции необходимые объявления развешиваются в филиалах, где клиенты могут легко их увидеть, чтобы напомнить тем, кто действует от своего имени или от имени другого лица, об их ответственности. В дополнение к этому при установлении постоянных деловых отношений от клиента требуется предоставить письменное заявление о том, действует ли клиент от имени другого лица. Даже если лицо заявляет, что не действует от имени другого человека, если появляются подозрения, что данное лицо действует от своего имени на чужом аккаунте, DEMAS A.Ş. проводит обоснованное расследование для определения реального бенефициара.
Помимо идентификации и подтверждения по процедурам, установленным согласно местному законодательству, в рамках Политики "Знай Своего Клиента" компания проверяет имена клиентов или иных лиц, связанных со счетом, по спискам, предоставляемым авторитетными коммерческими организациями для идентификации лиц, компаний, стран и политически влиятельных лиц, находящихся под санкциями. В соответствии с результатами такого контроля проводится рассмотрение вопроса об открытии счета и/или ужесточении мер.
В контексте принципов признания клиента в рамках постоянных деловых отношений компания запрашивает у клиента информацию о его бизнесе, профессии, коммерческой активности, основных клиентах и поставщиках, источниках доходов и активах, целях открытия и использования счета и других вопросах. Данная информация используется для оценки рисков в отношении данного клиента касательно отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма.
На стадии принятия клиента и в течение всего периода отношений с клиентом проводится оценка рисков, связанных с данным клиентом, в контексте отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, по результатам которой клиент оценивается как привносящий "Низкий", "Средний" или "Высокий" риск. В рамках риск-ориентированного подхода более жесткие меры принимаются в отношении клиентов, связанных с высокими рисками для компании. Такие меры включают получение согласия старшего должностного лица, более частые проверки профиля клиента, тщательную проверку клиента и получение информации об источнике активов или средств, принадлежащих клиенту.
К числу критериев, по которым клиент оценивается DEMAŞ A.Ş. как связанный с высоким риском, относятся случаи, когда клиент является политически влиятельной личностью или родственником такого лица, связан с географическим регионом высокого риска, оперирует в высокооборотном или высокодоходном бизнесе, когда постоянные деловые отношения инициируются заместителем по доверенности, являющимся некоммерческой или неправительственной организацией, например, ассоциацией или фондом, и когда деловые отношения заключаются между деловым корреспондентом и DEMAŞ A.Ş.
После принятия клиента информация о клиенте периодически анализируется в рамках риск-ориентированного подхода к хранению информации, документов и записей в отношении последующих изменений для поддержания информации в актуальном состоянии.
Лица и организации, не принимаемые DEMAŞ A.Ş. в качестве клиентов, включают:
● Стороны, находящиеся в санкционных списках (например, списках Управления США по контролю за иностранными активами, ЕС, ООН или местных правительств),
● Стороны, подлинная личность которых неизвестна или адрес которых является фиктивным и личность которых не может быть идентифицирована и подтверждена в рамках, предусмотренных законодательством,
● Стороны, заинтересованные в производстве и торговле огнестрельным оружием без лицензии,
● Стороны, не сотрудничающие в предоставлении такой информации, как налоговый статус, налоговое местожительство, налоговый номер и т.д.,
● Казино,
● Пункты обмена иностранной валюты,
● Стороны, не имеющие разрешения на сбор помощи от официальных властей, но желающие открыть счет для сбора помощи,
● Фиктивные и шелл-компании,
● Компании, работающие с виртуальными валютами,
● Оффшорные учреждения,
● Личные счета, используемые в коммерческих целях,
● Платежные учреждения,
● Переведенные корреспондентские счета и встроенные счета.
Для принятия необходимых мер предосторожности в рамках деятельности по мониторингу и контролю в DEMAŞ A.Ş., мониторинг и контроль осуществляется путем принятия систематических мер (создания сценариев) и рассмотрения следующих вопросов в качестве высокого риска, а также проводится оценка на предмет наличия подозрительных транзакций. По ситуациям, рассмотренным как подозрительные, составляются сообщения о подозрительных транзакциях. В этой связи принимаются следующие меры;
● Мониторинг и контроль транзакций, проводимых со странами зон риска,
● Мониторинг и контроль сложных и необычных транзакций, включая заочные,
● Мониторинг и контроль клиентов и транзакций в группах высокого риска,
● Мониторинг и контроль транзакций по сценариям определения лимитов размера и числа транзакций в целях мониторинга транзакций, которые не соответствуют финансовому профилю и деятельности клиента или не связаны с его деятельностью,
● Мониторинг и контроль соответствия проводимой клиентом транзакции информации о его бизнесе, профилю риска и источниках финансирования,
● Мониторинг случаев, когда финансовые операции, которые должны производиться коллективно в обычной практике, осуществляются по частям,
● Случаи предоставления одинакового адреса, номера телефона и аналогичной контактной информации разными клиентами,
● Мониторинг и контроль третьих сторон, в отношении которых осуществляются операции с наличностью, через списки (например, KYC 2020 или World Check) значимые для ПОТ и ФТ.
В целях риск-ориентированного контроля услуг, которые могут стать предметом злоупотреблений в связи с новизной предлагаемых продуктов и технологических разработок, компания DEMAŞ A.Ş. установила специальные принципы и процессы, касающиеся разработки и внедрения новых продуктов и услуг, прошедшие официальное одобрение.
6.2.1 Политика "Знай Своего Клиента" (Политика KYC)
Политика "Знай Своего Клиента" в DEMAŞ A.Ş. и связанные процедуры и руководства включают информацию, которая должна быть получена и подтверждена для установления деловых отношений, а также необходимые меры контроля, требуемые к заполнению формы и принципы официальных утверждений, которые необходимо получить.
6.2.2 Мониторинг транзакций и политика расследований в отношении отмывания доходов от преступной деятельности/финансирования терроризма
Политика DEMAŞ A.Ş. по Мониторингу транзакций и проведению расследований в отношении отмывания доходов от преступной деятельности и соответствующие руководства и процедуры раскрывают принципы и методологию мониторинга транзакций и проведения расследований, принятые в DEMAŞ A.Ş.
6.2.3 Политика рисков в отношении предотвращения отмывания доходов от преступной деятельности (ПОД) и финансирования терроризма (ФТ)
Политика рисков ПОД и ФТ и связанные процедуры и руководства объясняют процесс оценки таковых рисков и надлежащие меры, необходимые для управления выявленными рисками и их снижения и определяют риск-ориентированный подход, применяемый DEMAS A.Ş.
6.3 Хранение записей
Согласно законодательству Турции об отмывании доходов от преступной деятельности и финансировании терроризма, вся информация, документы и записи полученные от клиентов должны быть защищены для обеспечения легкого доступа к ним в случае необходимости. Чтобы сделать такую информацию, документы и записи легкодоступными, они должны храниться надлежащим образом в электронном виде для обеспечения отмены транзакций и в целях представления доказательств в ходе уголовного преследования за преступные деяния.
Статья 8 Закона и Статья 46 Положения о мерах предписывают 8-летний срок защиты и подачи заявлений в отношении информации, документов и материалов, подпадающих под нормативные правила и меры, касающиеся ПОД и ФТ. Компания DEMAŞ A.Ş. по запросу раскрывает всю запрашиваемую информацию и документы своим аудиторам и другим регулирующим органам по их просьбе в соответствии с нормативно-правовыми требованиями.
7. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ
7.1 Управление рисками соответствия
Деятельность по управлению рисками в рамках Политики соответствия DEMAŞ A.Ş. и прочих политик и процедур по ПОД и ФТ, затрагивает всех клиентов, которые определяются как "продолжительные деловые отношения" согласно Положению о мерах и в отношениях с которыми существует элемент продолжительности. DEMAŞ A.Ş. не предоставляет свои услуги лицам и организациям, не являющимся клиентами компании, иными словами, с которыми он не имеет "постоянных деловых отношений".
Согласно Положению о соответствии, цель Политики управления рисками в рамках Политики соответствия DEMAŞ A.Ş. состоит в идентификации, рейтинге, мониторинге, оценке и снижении рисков, с которыми DEMAŞ A.Ş. может столкнуться. При создании Политики управления рисками были приложены все усилия обеспечения её соответствия Деятельности по управлению рисками ПОД/ФТ в DEMAŞ A.Ş.
В этой связи деятельность по управлению рисками включает по меньшей мере следующее:
1. Разработка методов для определения, рейтинга, классификации и оценки рисков, связанных с клиентами, услугами и странами,
2. Ранжирование и классификация услуг, транзакций и клиентов по рискам,
3. Мониторинг и контроль связанных с рисками клиентов, транзакций и услуг и сообщение о них в соответствующие отделы, принятие необходимых мер по снижению рисков и разработка требуемых операционных правил и правил контроля с целью обеспечить, чтобы такие операции проводились и проверялись в случае необходимости после утверждения вышестоящим органом,
4. Следование национальным законодательствам и рекомендациям, принципам, стандартам и руководствам, подготовленным международными организациями,
5. Регулярная отчетность о процессах мониторинга и оценки рисков Совету директоров через посредство комитетов старших руководителей и разработка и осуществление планов действий по устранению сбоев в работе,
6. Исследование последовательности и эффективности методов выявления и оценки рисков, методов рейтинга и классификации рисков ретроспективно на основе фактических транзакций.
7.2 Управление рисками соответствия DEMAŞ A.Ş.
Эффективное управление рисками соответствия является личной ответственностью каждого сотрудника DEMAŞ A.Ş. и полагается на следующие принципы;
● Контроль со стороны Совета директоров и старшего руководства по этому вопросу;
● Четко определенные организационная структура и найм персонала;
● Документированные политики и процедуры и полное соблюдение работниками этих правил и процедур,
● Деятельность по мониторингу и контролю,
● Деятельность в области статистики и отчетности,
● Обучение,
● Сотрудничество и солидарность с подразделениями внутреннего контроля и другими контрольными подразделениями, выполняющими функции внутреннего аудита; в DEMAŞ A.Ş. был принят тройной подход главной линии обороны по управлению рисками соответствия, включающий:
● Руководители департаментов несут главную ответственность за эффективное управление рисками соответствия;
● Под руководством Внутренних систем; Центра внутреннего контроля и Отдела соответствия, а также других Отделов поддержки головного офиса, такими, как юрисконсульт,
● Совет директоров и независимый аудит.
Информация об управлении рисками соответствия, которым может подвергнуться DEMAŞ A.Ş., регулярно доводится до сведения Совета директоров через Отдел соответствия.
В этом направлении Старшее руководство DEMAŞ A.Ş. несет ответственность за мониторинг рисков соответствия, за создание организационной структуры, обеспечивающей эффективную реализацию, за создание здоровой атмосферы и инфраструктуры внутреннего контроля, включая соответствие этическим принципам и правилам поведения, мониторинг любых сбоев, недостатков, ошибок и злоупотреблений, которые могут произойти в программе, включая сотрудников DEMAŞ A.Ş. на всех уровнях, и за обеспечение регулярного потока информации о таких сбоях и оценку необходимых сообщений.
Как было указано выше, Руководители отделов, подающие отчеты Старшему руководству несут наибольшую ответственность за управление рисками соответствия. Для достижения этого необходимо следующее:
● Установление "культуры соответствия", при которой все сотрудники осознают свою личную ответственность, в том числе за уведомление высшего руководства о потенциальных или произошедших ситуациях, противоречащих Политике соответствия/Программе соответствия DEMAŞ A.Ş.,
● Обеспечение выделения достаточных ресурсов для управления рисками соответствия,
● Обеспечение эффективного контроля и его адекватности целям управления рисками соответствия;
● Поддержка независимости Отдела соответствия: Стремление создать у всех сотрудников представление о том, что Отдел соответствия несет функцию, независимую от всех остальных бизнес-подразделений и обязанностей, особенно от продаж, маркетинга и аудита, и от всех подразделений, где осуществляется приносящая доход деятельность.
Руководители бизнес-направлений и/или отделов должны ясно делиться со своими сотрудниками ожиданиями Старшего руководства в отношении управления рисками соответствия и важности отчетности Старшему руководству о нарушениях Программы соответствия или ситуациях, которые могут привести к ее нарушениям.
В этих целях руководители должны не реже одного раза в год делать объявления или информировать персонал по следующим вопросам;
● Все работники обязаны в полной мере соблюдать этические принципы, правила, политики и процедуры.
● Соблюдение законов и других нормативных актов является личной ответственностью каждого работника. Таким образом, каждый сотрудник обязан знать все положения, политики и процедуры требуемые в соответствии с их должностями и обязанностями. Незнание применимых положений, политик и процедур и их неприменение по этой причине не принимается как оправдание, и от сотрудников ожидается, что они будут обращаться за помощью в Отдел соответствия по любым вопросам, о которых они знают недостаточно. Несоблюдение закона может повлечь за собой судебные и/или административные санкции вплоть до тюремного заключения и дисциплинарных наказаний в рамках Дисциплинарных процедур DEMAS A.Ş. Все руководители, отвечающие за проведение ежегодной служебной аттестации своих сотрудников, должны уделять внимание этому вопросу и управлять этим процессом, принимая во внимание успехи и неудачи, связанные с управлением рисками соответствия.
Специалист по обеспечению соответствия DEMAŞ A.Ş. отвечает за управление рисками соответствия, которые могут возникнуть в ходе операций и деятельности DEMAŞ A.Ş., и является в этом контексте руководителем Отдела соответствия. Работая под руководством Специалиста по обеспечению соответствия MASAK, сотрудники Отдела соответствия обеспечивают полное и точное осуществление политики, проведение мониторинга и контроля за клиентами и операциями, а также расследование подозрительных операций. В этих целях Отдел соответствия применяет методы мониторинга, контроля, аудита, отчетности и т.д. и работает в сотрудничестве и координации с Советом директоров и Отделом внутреннего контроля.
Для определения рисков отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, которым может подвергаться DEMAŞ A.Ş., используется тройной метод оценки, включающий риски, связанные с клиентами, продуктами и странами/географическим фактором.
7.2.1 Риски, связанные с клиентами
Принцип "Знай Своего Клиента" (KYC) является первой линией обороны и основной программой, осуществляемой для предотвращения использования DEMAŞ A.Ş. в качестве посредника для отмывания доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, а также для предотвращения таких транзакций. В основе Принципов "Знай Своего Клиента" лежат три основных принципа:
1. В DEMAŞ A.Ş. для каждого клиента назначается сотрудник подразделения, который будет отвечать за знания о соответствующем клиенте во время и после установления постоянных отношений с клиентом.
2. Информация о клиентах будет регистрироваться в определенных формах в соответствии с процедурами и принципами, применяемыми к соответствующему коммерческому подразделению, и храниться в течение периода, указанного в разделе о Защите документации.
3. Информация о клиентах рассматривается в соответствии с надлежащими процедурами.
Программа "Знай Своего Клиента" включает:
● Установление и подтверждение личности.
● Сбор общей информации о клиенте.
● Оценка риска. (На основе профессии клиента, страны проживания и других релевантных показателей)
● DEMAŞ A.Ş. не предоставляет свои продукты или услуги клиентам, личность которых не может быть подтверждена, и с клиентами, которые не предоставляют необходимую информацию, деловые отношения не устанавливаются и не поддерживаются .
● Транзакции/счета клиентов подлежат мониторингу в рамках правил, утвержденных DEMAŞ A.Ş.
Примеры секторов и профессиональных групп, которые считаются группами высокого риска или запрещены, включены в Политику рисков предупреждения отмывания доходов от преступной деятельности (ПОД) и финансирования терроризма (ФТ).
7.2.2 Риски, связанные с продукцией
Группы продуктов и услуг, характеризующиеся повышенным риском отмывания денег и финансирования терроризма:
● Продукты, способствующие высоким объемам транзакций,
● Трансграничные операции,
● Частые операции,
● Продукты, которые могут передаваться физически, такие как наличные деньги или драгоценные металлы.
7.2.3 Риски, связанные со странами/географическим фактором
Компания DEMAŞ A.Ş. разработала собственную таблицу риска по странам/географическому положению в соответствии с риск-ориентированным подходом. Данная таблица также включает запрещенные страны.
8. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПО МОНИТОРИНГУ И КОНТРОЛЮ
DEMAŞ A.Ş. проводит мероприятия по мониторингу и контролю посредством "риск-ориентированного подхода", чтобы обеспечить надлежащее и эффективное осуществление Программы соответствия. Целью деятельности по мониторингу и контролю является защита DEMAŞ A.Ş. от рисков, связанных с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма. В процессе проведения мер мониторинга и контроля Отделом соответствия в отношении контроля была внедрена модель тройной линии обороны, описанная в разделе "7.2 Управление рисками соответствия DEMAŞ A.Ş.". DEMAŞ A.Ş. осуществляет свою деятельность по мониторингу и контролю в соответствии со Статьями 14 и 15 Положения о соответствии.
Транзакции мониторятся сотрудниками Отдела соответствия. Для выявления подозрительных транзакций все инициированные клиентами транзакции, превышающие указанные пороговые значения, изучаются и анализируются в соответствии с профилем клиента с помощью автоматического инструмента контроля за операциями, который содержит сложные и подробные сценарии, сгруппированные по типологиям
В результате проверки, проведенной сотрудниками Отдела соответствия, выясняется, соответствует ли данная операция профилю клиента. В зависимости от результатов оценки рассматривается вопрос о представлении Сообщений о подозрительных операциях.
8.1 Сообщения о подозрительных операциях
Детальная информация о Сообщениях о подозрительных операциях содержится в соответствующих положениях. Кроме того, показатели подозрительных транзакций, связанные с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма, представлены в Руководстве по представлению информации о подозрительных операциях MASAK. Эти директивы предоставляют поддержку сторонам, ответственным за информирование MASAK о транзакциях и инцидентах, связанных с отмыванием доходов от преступной деятельности и финансированием терроризма.
В соответствии с законодательством в случае возникновения подозрений или наличия какой-либо информации о том, что активы, в отношении которых осуществлялись или предпринимались попытки осуществить транзакции через DEMAŞ A.Ş., были получены незаконным путем, компания DEMAŞ A.Ş. обязана сообщать об этих операциях MASAK через Специалиста по обеспечению соответствия.
Любые подозрительные транзакции, обнаруженные сотрудниками DEMAŞ A.Ş. в процессе работ, проведения транзакций или деятельности и выявленные в ходе мероприятий по мониторингу и контролю немедленно доводятся до сведения Специалиста по обеспечению соответствия следуя надлежащим процедурам/рабочим процессам.
Специалист по обеспечению соответствия ответственен за проведение оценки информации и выводов и информирование MASAK о подозрительных операциях.
8.2. Конфиденциальность подозрительных операций
DEMAŞ A.Ş. не может предоставлять информацию о том, что был или будет подан отчет о подозрительной операции никому, включая стороны транзакции, за исключением информации, предоставляемой аудиторскому персоналу, уполномоченному проводить аудит ответственности, и судам в ходе судебного разбирательства.
Это обязательство затрагивает всех лиц и учреждения, сообщающих о подозрительных операциях, равно как и членов этих лиц, которые осуществляют и управляют операциями де-факто, их законных представителей и доверенных лиц; а также других сотрудников, которым каким-либо образом известно о том, что поступило сообщение о подозрительной операции.
Положением также указывается, что юридические лица, специалисты по обеспечению соответствия, законные представители обязуемых сторон, их руководители и сотрудники, которые выполняют обязательство сообщать о подозрительных операциях, не несут никакой юридической или уголовной ответственности.
9. ПРОГРАММА НЕПРЕРЫВНОГО ОБУЧЕНИЯ – ПОЛИТИКА ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ПОДГОТОВКИ
9.1 Обучение персонала
Мероприятия Обучения по соответствию координируются с Отделом соответствия под руководством Специалиста по обеспечению соответствия. Обучение в DEMAŞ A.Ş. проводится в рамках ежегодной программы обучения, включая операции и вопросы, указанные в Статьях 22 и 23 Положения о соответствии.
Все сотрудники регулярно проходят адекватное и современное обучение и подготовку в соответствии со стандартами предпринимательской деятельности и описаниями должностных функций, включающее информирование о законах, положениях, правилах и профессиональных стандартах, отмывании доходов от преступной деятельности и финансировании терроризма, кодексах поведения и хартии деловой этики.
Кроме того, специальная подготовка координируется по необходимости в соответствии с бизнес-линией и опытом. Все обновления законодательства также распространяются среди соответствующих сотрудников посредством уведомлений и объявлений.
9.2 Обучение персонала Отдела соответствия
Обучение сотрудников Отдела соответствия проводится Специалистом по обеспечению соответствия. Помимо этого, Отдел соответствия DEMAS A.Ş. поощряет участие своих сотрудников в образовательных мероприятиях и международных программах сертификации по предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма.
9.3 Информация о профессиональной подготовке
Информация об участии и прохождении обучения по предотвращению отмывания доходов, полученных преступным путем, и финансирование терроризма является конфиденциальной. Статистика по обучению подается в MASAK ежегодно в первом квартале.
10. НЕЗАВИСИМЫЙ АУДИТ
В дополнение к самопроверке, проводимой каждым подразделением, и оценкам, проводимым Отделом соответствия, в обязанности Совета директоров входит оценка качества и целесообразности соответствующих процессов и оценка того, обеспечивает ли методология, принятая Отделом соответствия, соблюдение закона и соответствующих правил, обнаружение нарушений, передачу результатов старшему руководству и управление мероприятиями по корректировке в случае необходимости.
Совет директоров проводит аудит в целях надлежащего и эффективного осуществления этой программы с помощью аудита Отдела соответствия и аудита в других департаментах. При определении сферы охвата аудита в отношении Программы соответствия обеспечивается, чтобы дефекты и рискованные клиенты, услуги и операции, выявленные при мониторинге и контроле, были включены в аудит.
Результаты, определенные Советом директоров, контролируются с помощью планов коррективных действий с разумными контрольными сроками. Совету директоров сообщается о существенных недостатках, ошибках и злоупотреблениях, выявленных в результате внутренней проверки, а также о мнениях и предложениях, направленных на предотвращение их повторения.
ПРОГРАММА СООТВЕТСТВИЯ
В своих отношениях с заинтересованными сторонами DEMAŞ A.Ş. придерживается принципов прозрачности, справедливости и подотчетности. Компания соблюдает соответствующие законы и контракты, действуя в рамках этических принципов. Для того чтобы соответствовать ожиданиям различных бизнес-направлений, а также местных и зарубежных заинтересованных сторон, реализуется комплексный Проект соответствия.
По результатам проекта и анализа лучших мировых практик были пересмотрены соответствующие политики, и с одобрения Совета директоров была запущена Программа соответствия. Эта программа использует риск-ориентированный подход к выявлению и решению вопросов соответствия, включающий в себя правила, политики и процедуры. Данный подход содействует формированию корпоративной культуры соблюдения требований, чему способствуют поддержка высшего руководства и деятельность Департамента по соответствию. Программа охватывает международно признанные стандарты и распространяется на всех сотрудников, фокусируясь на профилактике, выявлении и реагировании как основных элементах.
Программа соответствия устанавливает комплексные рамки для заинтересованных сторон и сотрудников путем создания корпоративных политик и процедур, проведения мероприятий по управлению рисками, мониторинга и контроля, а также внутренних аудитов в сфере борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.
СОБЛЮДЕНИЕ ПРАВОВЫХ НОРМ
УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ
Aklama ve terörizmin finansmanı suçları ile ilgili olarak, maruz kalınabilecek riskler tanımlanır, kategorize edilir, izlenir ve azaltılması için uygun önlemler alınır.
МОНИТОРИНГ И КОНТРОЛЬ
Мониторинг и контроль призваны защитить компанию от рисков и обеспечить неуклонное соблюдение законов, нормативных актов, а также политики и процедур компании во всех видах деятельности.
ВНУТРЕННИЙ АУДИТ
Задачей внутреннего аудита является обеспечение уверенности Совета директоров в эффективности и адекватности всей программы DEMAŞ A.Ş. по соблюдению нормативно-правовых требований. Внутренний аудит оценивает достаточность и эффективность корпоративных политик и процедур компании, практики управления рисками, мониторинга и контроля, а также обучения. Помимо этого, внутренний аудит обеспечивает ежегодный пересмотр и проверку достаточности и эффективности политики управления рисками с использованием риск-ориентированного подхода вне зависимости от соблюдения законодательных требований и норм.
ОБУЧЕНИЕ
DEMAŞ A.Ş. преследует цель предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма, а также обеспечения соблюдения законодательных требований и норм. Компания развивает корпоративную культуру, повышая осведомленность сотрудников о своей политике и процедурах, и придерживается риск-ориентированного подхода при обновлении знаний.




